เหตุการณ์ยุคชีวิตวัยโจ๋ที่อุบัติขึ้นระหว่าง กัน และ สอง เด็กหนุ่มสองคนที่มีบุคลิกภาพลักษณะผิดแผกแตกต่างกันโดยสิ้นเชิง กัน เด็กหนุ่มที่ถูกมองจากคนรอบตัวว่าเป็น เด็กเกเรเกตุง เหตุเพราะเป็นหัวหน้าในกลุ่มเพื่อนฝูงที่ชอบแส่หาเรื่องมีเรื่องมีราว แต่สาวๆ ต่างพากันกรีดกราดในความหล่อเหลา หรูหรา และฐานะที่มั่งมี
กัน เป็นลูกคนเดียวของเจ้าของโรงแรมระดับห้าดาว การที่พ่อแม่ใช้เงินเลี้ยงดูมากกว่าความรักความใส่ใจ ทำให้กันเติบโตมาอย่างโดดเดี่ยว เขาจึงพยายามไขว่คว้าความรักความอบอุ่นจากเพื่อน เขาให้ความสำคัญกับความรักระหว่างเพื่อนมากกว่าความรักแบบหนุ่มสาวซึ่งต่างจากวัยรุ่นทั่วๆ ไป ถึงแม้จะมี แอล สาวสวยมาคอยตามสนใจก็ตาม
สอง เด็กหนุ่มที่ถูกแม่เลี้ยงดูมาอย่างเข้มงวด เขาไม่เคยได้คิดตัดสินใจอะไรด้วยตัวเอง การขาดอิสระทำให้เขากลายเป็นเด็กเก็บตัว แม้ว่าเขาจะอึกอัดมากแต่ไม่มีทางออก จนกระทั่งแม่แต่งงานใหม่เขาจึงใช้เหตุนี้เป็นข้ออ้างในการขอย้ายไปเรียนต่อกับพี่สาวที่เชียงใหม่ เพราะไม่ต้องการอยู่กับพ่อเลี้ยง
วันแรกของการเปิดเรียน สองได้รู้จักกับ เนม เพื่อนร่วมห้อง สิ่งแรกที่เนมเตือนสองก็คือให้ระวังตัวและอย่าเข้าใกล้กัน เพราะกันเป็นตัวแสบของกลุ่มวัยรุ่นระดับจังหวัด
เนม แนะนำให้สองรู้จักกับเพื่อนรุ่นพี่อย่าง ดิว ซึ่งเรียนอยู่วิทยาลัยเดียวกัน สองชอบดิวตั้งแต่แรกเห็น ดิวเองก็สนใจสองไม่น้อยเหมือนกัน แต่ความรักระหว่างสองกับดิวกลับถูกกลุ่มนักเรียนรุ่นพี่ขัดขวาง สองถูกดักทำร้าย ความกลัวทำให้สองยอมถอยห่างและหลบหน้าดิว
กันแอบเห็นเรื่องราวที่สองถูกรังแก จึงตัดสินใจชวนสองเข้าแก๊งค์ Sperm ซึ่งมีก้า , ต๊อด , แนิค , แชมป์ , อาร์ม , เบียร์ เป็นสมาชิกร่วมแก๊งค์
วิถีชีวิตของสองเปลี่ยนไปจากเดิมอย่างสิ้นเชิง เมื่อได้เข้าร่วมแก๊งค์ของกัน สองได้เรียนรู้ชีวิตด้านมืดของวัยรุ่นที่นิยมยกพวกตีกัน การลองผิดลองถูก ความหมายของคำว่าเพื่อน และข้อแตกต่างระหว่างคำว่าอันธพาลกับลูกผู้ชาย
มิตรภาพระหว่างเพื่อนกับเพื่อนและเรื่องราวการต่อสู้แบบลูกผู้ชายจะสามารถทำให้ กัน สอง และเพื่อนๆ ก้าวผ่านวัยแก่ความรุนแรงนี้ไปได้หรือไม่อย่างไร